管理层收购
管理层收购(MBO)是指公司的管理者利用贷款或股权交易筹集的资金收购公司，引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等发生变化的行为。，以改变公司的股权结构，通过收购使企业的管理者成为企业的所有者。
管理层收购在证券市场发达的国家风靡一时，在国外已有20多年的历史。而在中国，MBO也是近几年才开始试行，逐渐兴起。中国一些专家将2003年定为MBO年。
西方MBO的动机主要是为了解决管理者的代理成本等问题，旨在解决公司的所有者结构、控制权结构和资产结构。但是，中国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国管理层收购的动机和特征肯定不同于西方。同时，MBO在西方的兴起也是由于各种完善的融资工具的综合应用，而我国证券市场仍然缺乏有效的融资工具。因此，现阶段中国的MBO运作必然会呈现出与国外明显不同的特点。
本文试图结合中国企业的实际情况，对MBO理论及其操作实践进行分析，并尝试解读中国本土化的MBO方案，希望对MBO感兴趣的企业能够从中受益。
管理层收购又称“管理层融资收购”，在中国一般翻译为管理层收购、管理层收购或管理层融资收购，即管理层利用杠杆融资收购目标公司，具体指目标公司的管理者或管理层利用借入的资金或股权交易购买公司股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构的行为。那么，一种达到重组公司目的，获得预期利益的收购行为，就是20世纪70年代在传统M&A理论基础上发展起来的新型M&A法，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。通过收购，企业的经营者成为企业的所有者，完成了从单纯的企业管理者到企业所有者的转变。实施目标管理意味着承认管理是一种资源价值。
通常是上市公司管理层和员工共同出资设立员工持股计划或上市公司管理层出资设立新公司作为收购主体，通过该收购主体将原股东持有的上市公司国有股一次性或分次转让，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制和高负债的外部约束下，充分挖掘企业的潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，MBO最重要的目标是“做大蛋糕”，管理层利用融资杠杆获取超额利润，同时融资MBO的一方也在增量蛋糕中获得高额回报。
优势
一是避免了相关法律在很多问题上的限制，尤其是**来源，使持股计划得以顺利实施；
二是管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束；
三是转让法人股的相对成本较低；
第四，协议转让，价格高于公司每股净资产，容易获得国有资产管理部门的许可。
劣势
通常有国企老总把国家财产变成私人财产的嫌疑；国有企业实施MBO，如果监管不利，会导致国有资产流失。
特性
作为一种全新的M&A技术，MBO并不适合所有类型的企业。因此，经邦提醒，在实际应用中，企业需要综合考虑自身的行业属性、历史沿革、发展现状和市场前景，综合评估收购的可行性，以保证收购的顺利进行和收购后企业的成功运营。成功实施MBO的企业具有以下特征:
竞争性产业
MBO本质上是一个企业私有化的过程，也正是基于此，MBO不适用于电信、能源、交通等具有垄断性和资源性的行业，因为这些行业关系到国计民生，关系到一个地区甚至一个国家的经济命脉，不可能放在少数人的控制之下。
相比较而言，竞争性行业更适合MBO的应用，因为其经营者和所有者的结合降低了代理成本，加快了市场反应和决策，更容易使企业在激烈的市场竞争中脱颖而出。《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确指出，“国有经济必须进行重大战略调整，坚持有进有退，有所为有所不为”。这种“不作为”为相关企业的MBO提供了可能。
大股东支持
管理层购买其所服务企业的股份时，转让方通常是企业的原大股东。因此，大股东的支持成为MBO成功运作的前提，尤其是在收购国有股时。相反，如果管理层的收购行为得不到支持，将直接增加收购成本，延缓收购进程，给MBO后的企业经营蒙上阴影。
管理有助于企业发展。
在MBO实践中，管理层与第三方竞价的现象很少，大多是因为转让方事先与管理层达成了默契，而这种默契的基础是管理层多年来为企业的发展做出了巨大贡献。很多企业在发展过程中自然形成了“企业领导”和“核心决策层”，一般得到大股东(往往是转让方)和地方政府的认可。
为了保证企业经营的连续性和稳定性，在股权转让中管理层优先作为受让方，转让价格或多或少体现了对管理层过往业绩和贡献的认可。
稳定的现金流
MBO作为杠杆收购的一种，意味着管理层需要依靠借款来筹集收购所需的大部分资金，意味着在MBO后的很长一段时间内，管理层需要承担更大的还本付息压力。
这就要求管理层能够控制的MBO目标企业或其他经济资源在整个还本付息期间提供相对稳定的现金流，以保证收购资金的顺利偿还。我们强调“经营性”现金流，即主营业务产生的现金流，以避免投融资业务中诸多不可控因素对资金偿还的风险影响。
除了以上这些，企业在评估自身MBO的可行性时，还需要考虑资本支出的压力、财务杠杆空 room的操作以及未来几年管理效率进一步提升的可能性。企业在考虑各种因素后，需要根据自身的实际情况设计MBO的实施方案。个性化的计划和详细的实施环节对MBO的成功更为关键。
管理层收购
MBO在我国国有企业产权改革中受到质疑有几个原因。首先，MBO在国外很少使用。比如美国只有1%的企业实施了MBO，而国内一些学者对MBO了解不多，大力倡导这种方式；其次，MBO成为MBO；再次，地方政府在不按程序核定国有资产价格、不引入公平竞价机制的情况下，以一定条件进行交易，将国有企业低价卖给私人。
在西方国家，**是全流通的，可以在公开市场溢价收回。国内的MBO是用银行的钱去购买国有资产，和国外的做法有很大不同。而且，我国上市公司的国有股并没有全流通。真正的MBO应该是管理层收购(MBO)，即溢价收购外部股份。国内的做法是把不能流通的国有股买下来，变成MBI(管理层买入)，也是自己定价。
管理水平
MBO的基本出发点是解决内部激励机制问题，降低企业所有者与管理者之间的委托代理成本。解决内部激励、降低委托代理成本的方法有很多，MBO是最直接的方法。中国资本市场一直在探索国有股减持的途径，而MBO在中国是近两年的新生事物。直观来看，在中国国有企业面临内部激励不足和扭曲的局面下，MBO必然成为解决中国国有企业激励不足的选择。在中国国家经济改革的大环境下，可能更有效。
根据被收购公司的不同资产结构、管理层的收购意向和被收购公司原股东的转让意向，MBO主要有以下几种模式:
1.管理层收购股东的公司
2.管理层收购母公司的子公司。
3.管理层收购母公司的业务部门。
4.管理层收购母公司。
中国市场
MBO是20世纪90年代以来中国国有企业引入并探索的一项产权制度改革。然而，几乎从实施之日起，一些经济学家就从未停止过对这一方法的质疑。有专家认为，在国有资产出资人监督作用尚未到位的情况下，管理层持股的大规模实施容易给企业带来五大风险:一是定价过程中的风险，如行政干预、协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险，比如先做亏损公司再低价买入；三是收购方融资渠道不明的风险；第四，操作风险；第五，是收购方合法性无法保证的风险。所以应该立即停止。
MBO在我国国有企业产权改革中受到质疑有几个原因。首先，MBO在国外还没有广泛应用。比如美国只有1%的企业实施了MBO，而国内一些学者对MBO了解不多，大力倡导这种方式；其次，MBO成为MBO；再次，地方政府在不按程序核定国有资产价格、不引入公平竞价机制的情况下，以一定条件进行交易，将国有企业低价卖给私人。
国内的做法是购买不能流通的国有股，成为MBI(管理层买入)。除此之外，他们还自己定价。这样的MBO很可能被作为掠夺国有资产最便捷的方式。
管理层收购
目标管理是组织活动在一定时期(通常为一年)的预期结果，是组织使命在一定时期的具体化，是衡量组织活动有效性的标准。由于组织活动和个人活动的有机叠加，只有所有员工和部门的工作对组织活动做出预期贡献，组织目标才能实现。因此，如何使所有员工和部门积极地、尽力地为组织的总体目标而努力，是管理活动有效性的关键。管理是解决这一问题的具体方法。
意义
“目标管理”的概念最早是由管理专家彼得·德鲁克(Peter F. peter drucker)于1954年在其名著《管理实践》中提出的，随后他又提出了“目标管理与自我控制”的思想。德鲁克认为，不是有了工作才有目标，而是相反，有了目标，每个人的工作才能确定。因此，“企业的使命和任务必须转化为目标”。如果一个领域没有目标，这个领域的工作必然会被忽视。所以，管理者要对下属进行目标管理。组织的高层管理者在确定组织目标时，必须有效地将其分解为每个部门、每个人的子目标。管理人员将根据子目标的完成情况对下属进行考核、评估、奖励和惩罚。管理目标提出后，在美国迅速传播开来。当西方经济在第二次世界大战后由复苏转向快速发展时，企业迫切需要采用新的方法来调动员工的积极性以提高竞争力。目标管理的出现应运而生，并被广泛应用。很快被日本和西欧国家的企业模仿，风靡世界管理圈。
管理的具体形式多种多样，但基本内容是一致的。所谓目标管理，就是一种程序或过程，使组织中的上下级共同协商，根据组织的使命确定组织在一定时期内的总目标，从而确定上下级的职责和分目标，并将这些目标作为组织运作、评价和奖励各单位和个人贡献的标准。
三要素
1.明确的目标
2.参与规划
3.目标周期和绩效反馈
特性
1.有一个目标体系是一种全面管理。
2.参与式管理是一种民主管理。
3.自我控制是一种有意识的管理。
4.注重管理的有效性是一种基于结果的管理。
基本过程
1.目标设定
应该通过协商来设定目标。一般上级可以向下级提出自己的政策和目标，让下级制定自己的目标和计划，通过协商为下级创造参与规划的机会，充分调动下级的积极性。
2.一旦制定了实施目标，主管就应该放手把权力交给下属，自己专注于全面管理。在目标实施的过程中，要加强检查和控制，否则就会变成放任自流。
3.目标结果的评价在目标管理过程的最后阶段，要对目标结果进行评价，以确认结果和考核绩效，并与个人利益和收益相结合。目标结果的评估也是上级发挥领导能力的最佳时机。上级可以利用政绩考核的有利时机，与下级交换意见，根据每个人的情况，给予具体而细微的指导和帮助。
目标管理也有一定的局限性，如:目标管理容易导致短期行为、目标设定困难、缺乏灵活性的危险、忽视非量化目标等。
